Содержание корпоративных правоотношений

Содержание корпоративных правоотношений

Рассмотрен законодательно установленный статус корпоративных организаций в рамках гражданского законодательства, рассмотрены последствия реформы гражданского законодательства и принятия новой редакции Гражданского кодекса, изучен вопрос о регулировании корпоративных договоров.

Авторы публикации

Рубрика

Право

Журнал

Журнал «Научный лидер» выпуск # 35 (37), Октябрь ‘21

Поделиться

На данный момент корпоративные отношения находятся на пике своего развития, в силу этого особое значение приобретает законодательное регулирование норм корпоративного права на высшем уровне. 

Для правоприменителя огромное значение имеет то, что постепенно корпоративные отношения выходят на новый уровень при соответствии зарубежным стандартам, как примечательно то, что международные договоры повлияли на изменения, вносимые в обновленный Гражданский кодекс Российской Федерации относительно юридических лиц как центральных субъектов корпоративных отношений. Корпоративные стандарты, сложившиеся за рубежом стали прообразом современных отношений внутри корпораций в нашей страны. 

 В части 4 Гражданского кодекса было закреплено положение относительно того, что «к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права относятся корпоративные организации» (ст.65.1 ГК.РФ).

Здесь мы говорим о том, что впервые был законодательно установлен статус корпоративных организаций в рамках гражданского законодательства Российской Федерации.

Помимо этого, правоприменителями четко были установлены допустимые организационные формы корпорации, было обосновано их легальное существование в рамках нашего законодательства, была установлена структура органов управления, а также специфика учредительных документов. 

Нельзя забывать, что нормы корпоративного законодательства, закрепленные в новой редакции Гражданского кодекса должны регулировать не только частные отношения внутри корпорации, но и четко обозначать государственное регулирование корпоративных отношений. [1, c.140]

Тем не менее, несмотря на некоторую реформацию данных отношений на международном уровне, существование корпоративных организаций осложнено некоторым законодательным барьером, который связан правоприменительной практикой, сложившейся в нашей стране относительно корпоративных споров. Осложняет ситуацию то, что в Конституции четко устанавливается прерогатива международного договора по отношению к правовым нормам Российского законодательства. [2, c.5]

Некоторая перестройка корпоративных отношений сделала достаточно молодое русское корпоративное право объектом пристального внимания множества практикующих юристов. Тем не менее, судебная практика за рубежом говорит о некоторой отрицательной динамики в корпоративных спорах. Достаточно показательным примером является то, что Европейский суд по правам человека не однократно взыскивал достаточно крупные суммы ущерба в пользу европейских акционерных компаний. Показательный характер имел спор с акционерной корпорацией «Юкос», потому что взыскиваемая компенсация имела беспрецедентно огромный размер. 

Данными решениями ставился под удар сам суверенитет гражданского законодательства нашей страны, поэтому срочно необходимо было урегулировать достаточно размытую формулировку Конституции относительно преимущества международных актов перед главным законом страны.

Российские власти положили конец данному спору, который в итоге решился в пользу собственного законодательства страны, которое не всегда соотносимо с решением Европейского суда по правам человека, по обоснованному мнению Верховного суда РФ. [3, c.50]

Тем не менее, несмотря на некоторые прецеденты, в силу которых можно сделать выводы о том, что на европейском уровне наше корпоративное право занимает не лидирующее положение, нельзя свидетельствовать об отрицательной динамике развития таких отношений в общем.

Реформа гражданского законодательства все-таки дала свои плоды, в частности мы говорим о применении статьи 406.1 Гражданского кодекса, в которой содержится регламентация ответственности за нарушение обязательств. В рамках правоприменительной практики не нужно делать собственные наблюдения относительно применения процедуры взыскания должника определенной компенсации, размер которой по факту должен устанавливаться самим кредитором, но в отношении корпоративных обязательств Верховный суд применяет ограничение зарубежных нововведений, касающихся взыскания непомерные компенсаций ущерба. Здесь, судом учитывается практика зарубежных стран, но также не исключается возможность отрицательного влияния таковой на еще развивающиеся корпоративные отношения. [4, c.70]

Нельзя не заметить, что несмотря на некоторые пробелы, гражданским законодательством было установлена основа самих корпоративных отношений. Тем не менее, только в рамках недавней реформы мы можем сделать выводы относительно того, что долго время само понятие «корпорация» было достаточно узконаправленным. Оно не включало в себя всю совокупность отношений, возникающих между организациями.   По общему правилу к корпорациям относились исключительных коммерческие организации, однако здесь не учитывалась специфика деятельности некоммерческих организаций в Российской Федерации, внутри которых тоже долгое время складывался ряд корпоративных взаимоотношений. [5, c.87]

Принятием новой редакции Гражданского кодекса также была решена давняя проблема всех корпоративных юристов, которая заключается в том, что достаточно долгий период у участников не было строго регламентированных обязанностей не причинять вред обществу и его членам. Статьей 67 Гражданского кодекса четко регламентируется такая обязанность участника общества.

Закрепление такой нормы позволило в перспективе уже в рамках судебной практики относительно внутрикорпоративных споров доказать виновность директора в причинении определенной степени вреда обществу. Данной ответственностью была обоснована необходимость возмещения вреда за причинение обществу определенной степени ущерба со стороны самого директора, так и учредителей. 

Помимо этого, долгое время в рамках корпоративных отношений спорным является вопрос о регулировании корпоративных договоров. Еще молодое корпоративное право была не готово долгое время принимать европейскую специфику по распределению прибыли. Тем не менее, сам корпоративный договор позволяет построить отношения внутри корпорации, основанные на доверии между сторонами такого соглашения.

Тем более, что споры относительно отрицательных последствий принятия догмы корпоративного договора, принятой за основу регулирования корпоративных соглашений, не были обоснованными. Данные договоры используются достаточно часто, как при передаче доли одного участника обществу другому, так и при достаточно крупных сделках по продаже целого бизнеса. 

Тем не менее, некоторые сложности присутствуют, так для разных видов юридических лиц чаще всего предусмотрен разный порядок детализации корпоративных договоров. Это вызывает некоторые вопросы у правоприменителей. 

Так, в соответствии со взглядом Д. Степанова на эту ситуацию, «необходимым становится ограничение регулирования корпоративных соглашений нормами статей 62.2 ГК РФ». Здесь небезосновательно можно заметить, что применение корпоративных соглашений невозможно без соответствующего нормативного регулирования в рамках кодификации.

Также законами необходимо ограничить функционал корпоративного соглашения, так как корпоративные отношения все-таки должны иметь определенные границы. Мы можем отнести такой вид соглашений к обычным договорам, в которых регулируются права и обязанности сторон соответственно, но тем не менее в корпоративных соглашениях, например, не может быть прописано регулирование управления в корпоративной организации.

Как мы понимаем, на практике, правоприменители стремятся расширить зону ответственности корпоративных договоров.  В особенности это касается акционерных соглашений, действительно такого рода соглашения должны решать большее количество управленческих вопросов. Все же, в отношении законодательного регулирования корпоративных соглашений остается открытым ряд вопросов. Корпоративные соглашения являются достаточно самобытной основой корпоративных отношений, поэтому они не могут быть полностью перекрыты договорными правилами для удобства корпораций. Помимо действия самого корпоративного соглашения, некоторой ясности требует регулирование института опциона. Так как, на данный момент очень развита сфера инвестирования в бизнес. 

Таким образом, наметились достаточно серьезные изменения в сфере корпоративных отношений, что говорит о положительной динамике корпоративных отношений в общем. Нормативное регулирование данной отрасли подлежит изменению в части дополнения уже существующих положений и принятия новых правовых конструкций.

Список литературы

  1. Белов В.А., Баинковский К.А. Очерк Гражданско правовая форма корпоративных отношений (к проблеме так называемых корпоративных правоотношений) / Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики. М., 2017. С. 163
  2. Звягинцев М.Г. Корпоративное право. Учебный минимум. м. Юриспруденция, 2015. С. 7.
  3. Корпоративное право: учебник / Т. В. Кашанина. 5 е изд., перераб. и доп. М.: Издательство Юрайт: Высшее образование, 2016. С. 57.
  4. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2014, С. 88. Ломакин Д. В.
  5. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2015. С. 88.

Предоставляем бесплатную справку о публикации,  препринт статьи — сразу после оплаты.

Прием материалов
c по
Остался последний день
Размещение электронной версии
Загрузка материалов в elibrary