Как правило, конфликты с участием акционеров из различных государств носят комплексный характер. В рамках судебных разбирательств нередко появляются вопросы, касающиеся реорганизации акционерных обществ, особенно в форме присоединения, компенсации сопутствующих этому процессу убытков. Нередко решение конфликта не выглядит очевидным. Так, суды, прямо либо косвенно связанные с историей ОАО «Нефтяная компания «Юкос», продолжаются около четверти века. В рамках конфликта поднимались вопросы «реорганизации, возмещения убытков иностранных акционеров, предположительно незаконного присоединения активов общества» [1].
Таким образом, актуальна проблема системного толкования норм права, юридических норм международного и тесно связанного с ним национального права. Актуальная цель исследователя ― определение международно-правового стандарта осуществления акционером ― иностранной организацией права требования возмещения причиненных акционерному обществу убытков при его реорганизации в форме присоединения. Этот стандарт включает в себя три условных компонента: международно-правовой порядок исполнения требования акционера, материально-процессуальные правовые последствия неисполнения и ненадлежащего исполнения данного обязательства; международно-правовой режим предупреждения ответственности за нарушение права акционера, иностранной организации, требовать компенсации убытков.
Здесь стоит выдвинуть гипотезу о том, что указанный стандарт содержательно, главным образом, будет определен нормами не международного права, а нормами конкретного государства. В мире 193 государства, члена ООН, невозможно в рамках ограниченной по объему статьи продемонстрировать многообразие правоотношений с участием юридических лиц из всех государств, поэтому разумно показать особенности данного стандарта на примере России. В ст. 1210 Гражданского кодекса России (далее ― ГК РФ) показана специфика международного частного права: при подписании соглашения стороны сами определяют применимое право [2]. К примеру, таким правом будет гражданское право России при условии, что иностранные акционеры приобрели акции юридического лица в Российской Федерации, они выбрали соответствующую правовую систему для разрешения конфликтов. В таком случае международный стандарт в вопросе реорганизации в форме присоединения будет определяться нормами федерального закона «Об акционерных обществах» [3]. Особенности возмещения убытков предопределены в ст. 15 ГК РФ: согласно норме права, виновное лицо должно компенсировать их полностью [4].
Отсюда выводятся 6 особенностей международно-правового стандарта осуществления акционером ― иностранной организацией ― права требования возмещения причиненных акционерному обществу убытков при его реорганизации в форме присоединения. Во-первых, механизм удовлетворения требования может быть добровольным и принудительным согласно п. 3 ст. 393 ГК РФ. В первом случае виновная сторона добровольно погашает убытки. Во-вторых, в случае принудительного механизма допустимы арбитражный процесс согласно нормам АПК РФ и сопутствующие ему процедуры [5].
В-третьих, правовые последствия при неисполнении требования о возмещении убытков могут выражаться в следующем: предъявлении досудебной претензии (ст. 4 АПК РФ); предъявлении иска (ст. 125-132 АПК РФ); предъявлении требования об исполнении решения иностранного суда на территории регистрации виновной стороны (ст. 241 АПК РФ).
В-четвертых, предупреждение ответственности предполагает предотвращение юридической ответственности. В-пятых, для исключения юридической ответственности, требуются правомерные действия акционерного общества, его иностранного акционера и третьих лиц согласно п. 4 ст. 1, ст. 393 ГК РФ. В-шестых, нарушение права требования за нарушение права акционера, иностранной организации, требовать компенсации убытков, не допустимо, поскольку, согласно ст. 4 АПК РФ, добровольный отказ от права акционера, иностранной организации, добиваться компенсации убытков, причиненных акционерному обществу при его реорганизации в форме присоединения, незаконен.
Список литературы
- Суд в Хьюстоне подтвердил, что дело ЮКОСа не может рассматриваться в США. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://taxpravo.ru/news/taxpravo/article7117
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 3 [федер. закон: принят Гос. Думой РФ 1 нояб. 2001 г.: по состоянию на 24 июл. 2023 г.]. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102073578
- Федеральный закон «Об акционерных обществах» [федер. закон: принят Гос. Думой РФ 24 нояб. 1995 г.: по состоянию на 30 нояб. 2024 г.]. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102038864
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1. [федер. закон: принят Гос. Думой РФ 21 окт. 1994 г.: по состоянию на 31 окт. 2024 г.]. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239#:~:text=1
- Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации [федер. закон: принят Гос. Думой РФ 14 июн. 2002 г.: по состоянию на 8 авг. 2023 г.]. URL: http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102079219