КОМПЕТЕНЦИИ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ И СУДОВ ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ ПО РАССМОТРЕНИЮ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

Для темы данного исследования были взяты данные с 2017 по 2020 годы, находящиеся на сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также на сайтах Судебного департамента при Верховном суде Российской Федерации и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.

Так, Арбитражным судом Краснодарского края с 2017 по 2020 были рассмотрены 2659 корпоративных спора. Из них:

1. 556 в 2017 году, что является 0,6% от общего количества рассмотренных Арбитражным судом Краснодарского края дел;
2. 741 в 2018 году (0,8% от общего количества);
3. 764 в 2019 году (0,75% от общего количества);
4.  598 в 2020 году (0,6% от общего количества).

Если рассматривать статистику на Федеральном уровне, то по данным, взятым с официальных сайтов:

1. В 2017 году рассмотрено 18,4 тысяч, что 1,1% от общего количества;
2. в 2018 году – 20,3 тысяч, что 2% от общего количества;
3. в 2019 году – 20,8 тысяч, что 1,2% от общего количества;
4. в 2020 году – 18,7 тысяч, что 1,3% от общего количества.

Исходя из вышеперечисленных данных можно сделать вывод о том, что в 2018, 2019 годах количество корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами стало расти, однако, в силу возникшей пандемии Коронавируса COVID-19 произошел спад.

Если рассматривать данные, предоставленные судами общей юрисдикции по рассмотрению корпоративных споров, связанных с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся некоммерческой организацией, то статистика следующая:

1. в 2018 году – 16 дел, что 0,0001% от общего количества дел;
2. в 2019 году – 42 дела, что 0,0002% от общего количества рассмотренных дел;
3. в 2020 году было рассмотрено 155 дел, что 0,0008% от общего количества дел.

Указанные данные свидетельствуют о росте рассматриваемой категории дел в судах общей юрисдикции.

Также в целом можно сделать вывод о том, что основная часть корпоративных споров рассматривается именно арбитражными судами.

Обращаясь к Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», можно выделить два основания для разграничения компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции:

          - организационно-правовая форма;

          - существо отношения.

          Исследуя основание деления по видам организаций, следует прийти к выводу, что в компетенцию арбитражных судов входят споры: коммерческих организаций; некоммерческих партнерств, ассоциаций, в которые входят предприниматели или коммерческие организации; некоммерческих организаций, имеющих статус саморегулируемых организаций.

          В компетенцию судов общей юрисдикции входят споры иных некоммерческих корпораций.

          Судами были сразу же приняты к рассмотрению указанные положения Пленума, что подтверждается практикой Арбитражных судов, например:

          По иску Индивидуального предпринимателя Тузовой Марины Анатольевны к Товариществу собственников жилья «Покровское-Глебово» о признании недействительным решения общего собрания членов ТСЖ, поданному в Арбитражный суд г. Москвы [1].

          Также по иску ООО «Элит-недвижимость к ТСЖ «Монолит-Престиж» о признании недействительным решения общего собрания членов ТСЖ, оформленного протоколом от 28.12.2015 N 3-15/ТСЖ, поданному Арбитражный суд г. Москвы [2].

          В данной ситуации было вынесено определение о возвращении искового заявления в силу того, что решение по делу может затронуть интересы физических лиц, а именно жильцов, а потому иск должен быть подан в суд общей юрисдикции.

          Государство решило расширить компетенцию арбитражных судов, путем включения в гл. 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ споров государственных и муниципальных предприятий.

          Кроме того, важным является факт разграничения трудовых споров и корпоративных, где участвуют члены исполнительных органов и руководитель организации, в Постановлении Пленума ВС РФ.

Основываясь на положениях Гражданского процессуального кодекса и Трудового кодекса Российской Федерации, Верховный суд указывает, что:

1. споры об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора;
2. споры по искам одной стороны трудового договора к другой стороне трудового договора об оспаривании и признании не подлежащими применению условий трудовых договоров с руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций, в том числе о размере оплаты труда, выплате выходных пособий, компенсаций и (или) иных выплат в связи с прекращением трудового договора;
3. об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций применения к ним мер дисциплинарной ответственности;

Относятся к компетенции судов общей юрисдикции в соответствии с п.1 ч.1 ст. 22 ГПК РФ [3] и ст. 382, 391 ТК РФ [4].

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ говорится в том числе о том, что суды общей юрисдикции должны применять нормы, содержащиеся в главе 28.1АПК РФ по аналогии закона к корпоративным спорам. Однако, по мнению Е.С. Раздьяконова, данные положения спорны, так как не имеется уточнения, какие конкретные положения могут быть применимы по такому принципу. По его мнению, аналогия закона должна применяться в части дополнительных требований и документов по иску, а также примирительных, обеспечительных процедур и при получении доступа к информации по делу. Е.С. Раздьяконов считает, что указанные разъяснения Пленума могут создать проблемы при применении закона [5].

Однако на практике крайне редко встречается такое применение закона по аналогии, кроме применения в соответствии со ст.225.6 АПК норм об обеспечительных мерах судами общей юрисдикции [6].

По мнению И.С. Шиткиной для определения спора как корпоративного и в последующем рассмотрения компетентным судом необходимо выделить два аспекта: корпоративные отношения в узком смысле – отношения, имеющие место внутри организации, то есть, к примеру, между акционерами и исполнительными органами; корпоративные отношения в широком смысле – то есть по поводу деятельности корпорации в связи с ее экономической направленностью, контролируемой государством и законодательством на различных этапах ее существования [7, c. 158].

Данной позиции также придерживается И.В. Решетникова. Ею отмечается, что для признания спора корпоративным необходима связь спора с созданием, управлением или же участием в юридическом лице [8, c. 12].

Кроме того, учитывая положения ст. 225.1 АПК РФ, теоретиками выделяется такой критерий для отнесения корпоративного спора к компетенции Арбитражных судов как субъектный состав [8, c. 15].

Исходя из указания на то, что данным судам подсудны дела, имеющие связь с экономической и иной предпринимательской деятельностью, к субъектному составу такого вида споров следует отнести все коммерческие организации, союзы, объединения, в которых участвуют коммерческие организации и индивидуальные предприниматели, некоммерческие организации со статусом СРО. Методом исключения к компетенции судов общей юрисдикции следует отнести все споры, в которых участники объединены в юридические лица для деятельности не в сфере экономической или предпринимательской.

Например, в Определении Верховного суда Российской Федерации № 45-В09-13 от 21.01.2010 года по надзорной жалобе открытого акционерного общества "Уральский завод резиновых технических изделий" на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 25 февраля 2009 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 23 апреля 2009 г. по делу по иску Кального С.Н. к открытому акционерному обществу "Уральский завод резиновых технических изделий" о признании незаконным пункта 3.1 Положения о порядке и условиях выплаты годового вознаграждения при уходе работника в очередной отпуск, суд указал, что при субъектном составе, где истцы являются членами кооперативов, а ответчики – потребительские кооперативы, дело должно быть  рассмотрено судом общей юрисдикции [9].

Исходя из рассмотренных ранее видов корпоративных споров, перечисленных в ст. 225.1 АПК РФ, можно сделать общий вывод о компетенции арбитражных судов.

Данная позиция также отражена в Рекомендации Научно-консультативного совета при ФАС УрО "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей)" (по итогам заседания, состоявшегося 31 марта - 1 апреля 2010 года в г. Кургане).

В Рекомендации указано, что корпоративные споры, имеющие отношение к ТСЖ (связаны с созданием, управлением, участием в них) должны быть рассмотрены в судах общей юрисдикции [10, c. 5].

Также интересным является утверждение авторов научных работ о том, что в том случае, если суд общей юрисдикции откажет в рассмотрении дела в отношении некоммерческой организации на том основании, что она не перечислена в ст. 225.1 АПК РФ, то это можно расценить как фактическое нарушение права истца на судебную защиту, провозглашенное в ч.1 ст. 46 Конституции РФ [11], а также нашедшее свое отражение в Конвенции о защите прав человека и основных свобод [12].

В таком случае при обращении в Арбитражный суд, последнему необходимо установить обжаловал ли истец акт, в котором суд общей юрисдикции указывает на то, что рассмотрение данного спора не входит в его компетенцию, исчерпаны ли все предложенные ГПК РФ права на защиту в суде общей юрисдикции.

Если Арбитражным судом будет установлено, что данные процедуры были соблюдены истцом, то в таком случае Арбитражный суд будет вынужден рассмотреть дело [13].