ОСОБЕННОСТИ РЕАЛИЗАЦИИ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В КРЕДИТНЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ В УСЛОВИЯХ ОГРАНИЧИТЕЛЬНЫХ ЭКОНОМИЧЕСКИХ МЕР

Российские кредитные организации, равно как и все прочие российские юридические лица не обошла участь стать целью ограничительных мер со стороны так называемых «недружественных государств». Наиболее крупными и всеобъемлющими ограничениями, безусловно, являются ограничительные меры, введенные Европейским союзом, которые предусмотрены Регламентом Совета Европейского Союза № 833/2014 от 31 июля 2014 года (в редакции от 25.02.2025 г.) и Регламентом Совета Европейского союза № 269/2014 от 17 марта 2014 года (в редакции от 16.03.2025 г.).

Упомянутые недружественные реторсии ставят вопрос об существующих в настоящее время особенностях положения отечественных кредитных организаций, существенное участие в которых имеют иностранные лица, а также самих являющихся участниками иностранных организаций. Указанный вопрос в настоящей работе будет рассмотрен в контексте тех проблем, которые возникли в результате санкций и мер по противодействию им.

Так, например, крупнейший российский банк – Сбербанк был участником финансового рынка во многих европейских странах. Будучи единственным участником нескольких дочерних компаний (например, Sberbank Europe AG, Sberbank banka d.d., Sberbank d.d.) Сбербанк осуществлял через них деятельность на территории Австрии, Боснии и Герцеговины, Венгрии, Германии, Сербии, Словении, Чехии и Хорватии. Однако после введения санкций деятельность в этих странах стала, с одной стороны, невыгодной с позиции финансовых показателей, а с другой стороны, столкнулась с ограничительными мерами национальных регуляторов, которые включали даже передачу акций дочерних компаний местным банковским организациям. В тех европейских юрисдикциях, где такая возможность сохранилась, Сбербанк продал свои доли иностранным приобретателям [7].

Проблемы возникли и у другой крупнейшей отечественной корпорации – ВТБ. В рамках санкционного давления национальный регулятор ввёл против банка ограничительные меры, лишившие возможности ВТБ осуществлять свои корпоративные права по управлению дочерним банком в Германии - VTB Bank (Europe) SE, а также запретил дочерней компании осуществлять какие-либо платежи или перемещение любых активов в адрес материнской компании [1].

В результате этого ВТБ был лишён возможности принимать какие-либо финансовые и управленческие решения, в том числе продать свой пакет акций иным лицам. Для управления VTB Bank (Europe) SE Бундесбанком был назначен специальный комиссар. Указанные действий были предприняты ещё в 2022 году и к настоящему времени вопрос остаётся не урегулированным: дочерний банк сменил наименование на Ost-West Handeslbank (по информации СМИ причиной этого является запрет со стороны ВТБ на использование прежнего наименования) и оспаривает права ВТБ на владение банком, требует возврата дивидендов за период с 2013 года [2]. Примечательно, что не так давно OWH SE, фактически выведенный из-под контроля ВТБ, был исключён из санкционных списков США [8].

Одновременно с этим с давлением иностранных регуляторов столкнулись и многие иностранные компании, ведущие бизнес в России. Затронуло это и зарубежные банковские корпорации, имеющие дочерние банки в России и/или владеющие акциями (долями) отечественных банковских корпораций. В итоге часть из них как в силу давления регуляторов, так и по своей инициативе решили продать бизнес в России. Однако массовый отток капитала способствовал был усилению кризисных проявлений в отечественной экономике. Для предотвращения этого Правительством РФ был принят ряд контрмер, одна из которых – необходимость одобрения сделок с нерезидентами, в частности из недружественных стран, в Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями. Специальные функции на комиссию были возложены постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295 [4].

Одним из первых примеров проведения такой сделки в банковском секторе является продажа французской компанией Societe Generale своей доли в Росбанке отечественной компании «Интеррос» в мае 2022 года. С того времени из российского банковского сектора ушёл ещё один иностранный участник: Правительственная комиссия одобрила сделку по продаже чешской группой компаний PPF Group своей доли в банке «Хоум Кредит энд Финанс». Однако после совершения этих сделок подход к выдаче разрешений был пересмотрен. Так, Правительственная комиссия не согласовала продажу активов иностранных участников Юникредит-банка и Райффайзенбанка. Отказ был мотивирован симметричными мерами в связи ограничениями налагаемыми иностранными регуляторами на права российских банков в отношении своих зарубежных дочерних банков [3].

Помимо этого, Указом Президента от 04.05.2022 № 254 установлен особый порядок выплаты прибыли, полученной в результате деятельности компании резидента, в отношении её участника – иностранного лица, связанного с недружественными государствами [9]. Положения Указа распространяются, в частности на российские банковские корпорации, созданные в форме ООО, среди участников которых есть иностранные лица. Для получения прибыли иностранному участнику придётся открыть в российской кредитной организации специальный счёт типа «С», режим которого установлен ЦБ РФ. Указанный счёт ведётся только в рублях, соответственно и все выплаты иностранное лицо получит в отечественной валюте по курсу ЦБ РФ на день платежа должником. Кроме этого, в соответствии с Указом Банк России уполномочен выдавать разрешение отечественным кредитным организация на совершение такого платежа в пользу своих иностранных участников без использования счёта типа «С».

В дополнении к вышеуказанному в августе 2022 года был установлен запрет на проведение сделок с ценными бумагами, долями (вкладами), принадлежащими иностранным лицам, связанным с недружественными государствами, большого количества значимых российских компаний. Меры были распространены на стратегические предприятия, компании топливно-энергетического комплекса, компании – пользователи недр, а также на кредитные организации, указанные в отдельно утверждаемом перечне [10]. Указом № 520 также была установлена ничтожность сделок, совершённых с нарушением установленных в нём требований. Кроме этого, была предусмотрена возможность совершать сделки с ценными бумагами и долями при условии получения специального разрешения Президента РФ. Перечень кредитных организаций, сделкоспособность акций (долей) которых ограничена, установлен Распоряжением Президента РФ от 26.10.2022 № 357-рп [6]. В текущей редакции в нём значатся 45 российских банковских корпораций с иностранным участием, среди которых есть и крупные банки, например, АО КБ «Ситибанк», АО «ОТП Банк», АО «Райффайзенбанк».

В последствие в октябре 2022 года ряд ограничений с акциями (долями) был распространён и в отношении не попавших в перечень банковских корпораций. Так, согласно Указу Президента РФ от 15.10.2022 № 737, если сделка затрагивает права в отношении акцией (долей) в размере более 1% от уставного капитала, то её совершение иностранным лицом, связанным с недружественным государством, возможно только с разрешения уже упоминавшийся ранее Правительственной комиссии [11].

На момент написания настоящей работы уже имеются несколько примеров, когда Президент РФ дал специальное разрешение на совершение сделок с акциями российских банков, участниками которых являются иностранные лица. В частности, такое разрешение получено в отношении 100% акций АО «Банк Интеза», акций АО «Яндекс Банк», 100% долей ООО «Эйч-эс-би-си Банк (РР)», 100% долей ООО «Икано Банк». Кроме этого, есть практически значимый пример, когда российская банковская корпорация ПАО РОСБАНК, получила разрешение Президента на выкуп у своего бывшего владельца – французской компании Societe Generale – акций нескольких российских компаний, в т.ч. и Банка ВТБ (ПАО) [5].

В заключение можно отметить, что санкционное давление на российские кредитные организации со стороны недружественных государств существенно ограничило их международную деятельность, вынудив свернуть операции за рубежом и передать активы. В ответ Россия в экстраординарном порядке ввела контрмеры, включающие в себя ограничение вывода капитала и специальные разрешительные процедуры, что, представляется, существенно позволило уменьшить потенциальные риски для финансовой стабильности банковской системы, однако такое правовое регулирование фактически сделало Российский банковский сектор непривлекательным для иностранных инвесторов. Таким образом, санкции и ответные меры создали новую реальность для российского банковского сектора, характеризующуюся усилением государственного контроля.