ПРАВОВАЯ СУЩНОСТЬ УСТАВА

Устав представляет собой основополагающий документ для обществ, являющихся объединениями капиталов, к которым относятся акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Этот локальный акт играет ключевую регуляторную роль, так как устанавливает юридический статус общества и регулирует взаимодействие между обществом и его учредителями (участниками).

Вопрос о юридической природе устава стал предметом изучения множества ученых как отечественной, так и зарубежной науки, среди которых стоит отметить И. Д. Степанова, В. В. Долинскую, В. А. Белова, А. А. Кырова, Г. Ф. Шершеневича и других специалистов в области права.

Актуальность изучения правовой сущности устава обоснована тем, что, невзирая на существующие исследования данной тематики как в дореволюционный период, так и в современности, вопрос о его правовой природе остается предметом обсуждения. Определение правовой сущности устава имеет как практическое, так и теоретическое значение. 

Некоторые ученые рассматривают устав юридического лица как результат акта деятельности законодательства, поскольку его утверждение происходило высшей властью [1] или государственными органами более высокого уровня, а также посредством актов соответствующих министерств и ведомств [2]. В более современных исследованиях устав трактуется как индивидуальный (ненормативный) правовой акт, по крайней мере в тех случаях, когда единственным учредителем юридического лица является публичное образование [3].

По мнению Г. Ф. Шершеневича, устав является специфическим видом договора, который формирует юридическое лицо через установление отношений между его подписантами [4]. Современные научные позиции по поводу правовой сущности устава можно условно подразделить на два ключевых направления. С одной стороны, некоторые исследователи оценивают устав как местный нормативный акт, который определяет юридический статус компании и регулирует взаимодействие между её участниками и самой организацией [5].

С другой стороны, некоторые ученые рассматривают устав как корпоративную сделку, которая может быть односторонней (если учреждающее лицо одно) или многосторонней (при наличии двух и более учредителей), но не относящейся к обычному договору [6]. Исследование судебной практики показывает, что устав рассматривается как документ с характеристиками сделки [7].

Проанализировав указанные научные концепции, можно сделать следующие выводы. Если рассматривать устав как сделку, следует подчеркнуть, что в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделка представляет собой действие сторон, направленное на возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей [8]. Однако устав не является действием. Это документ, которому можно придать юридическую силу через соответствующие действия. Таким образом, устав можно считать внешней формой такого действия или его итогом.

Устав определяет гражданскую правоспособность вновь созданной корпорации и имеет другие цели по сравнению с сделкой в ее традиционном смысле. Более того, поскольку сделка является действием, она не содержит условий, которые составляют ее содержание, чем и отличается от соглашений. Утверждение устава не создает гражданских прав и обязанностей для утверждающих его лиц. Устав не включает в себя гражданские права, так как так называемые права акционеров, такие как получение прибыли, право на ликвидационный остаток и управление обществом, являются элементами корпоративной правоспособности.

Утверждение устава представляет собой начальную стадию возникновения правоспособности юридического лица. Если рассматривать устав как условную сделку, которая порождает права и обязанности после государственной регистрации корпорации, то утверждение устава, зафиксированное в процессе регистрации созданной на его основе юридической структуры, подтверждает как её собственную правоспособность, так и корпоративную правоспособность её участников. Субъективные права участников возникают благодаря действиям самого юридического лица. Например, право на получение дивидендов возникает только после решения о их выплате.

Устав регулирует юридический статус вновь образованного лица, определяет содержание и границы его правоспособности, а также объем и содержание корпоративной правоспособности. Устав не является сделкой, так как устанавливает правила функционирования и взаимоотношений между органами юридического лица. Эти характеристики противоречат самим основам сделки.

Кроме того, если рассматривать устав как правовую сделку, то его можно квалифицировать как недействительный, что в свою очередь влечет за собой недействительность самого юридического лица.

Таким образом, признание устава как договора нецелесообразно, так как это приведет к негативным последствиям в гражданском обороте и создаст трудности в правоприменительной практике. После государственной регистрации устав становится самостоятельным документом. Все дальнейшие изменения устава производятся не его инициаторами, а органом самой корпорации как юридического лица. Таким органом выступает высший управленческий орган корпорации, общее собрание акционеров, и его состав может не совпадать с составом учредителей, утвердивших устав.

Если рассмотреть теорию сделки, юридический факт, возникший в результате волеизъявления одних участников, не может быть изменён по желанию других, кроме случаев правопреемства и представительства, которые здесь неуместны. Также решения об изменении устава могут приниматься не всеми участниками, но изменённые положения устава обязательны для всех, включая тех, кто голосовал против или не участвовал в голосовании. Участники, чьи права могут быть затронуты, имеют право на выход из корпорации, но до этого момента они обязаны следовать принципам и целям, указанным в уставе. Поэтому теория о признании устава в качестве сделки имеет свои недостатки, поскольку устав влияет на широкий круг лиц и создаёт правовые последствия независимо от их участия в процессе.

Анализируя устав как локальный нормативный акт, большинство исследователей отмечает его сходство с действием правовых норм, хотя устав отличается от них своей локальной правовой природой [9]. Уставные нормы вводятся публичной (внешней) властью и рассчитаны на неопределенное количество ситуаций, охватывая широкий круг лиц. В то же время, нормы устава формулируются частными лицами, которые, помимо основной адресатной группы — корпорации, также ориентированы на множество случаев применения, устанавливая правовой статус корпорации и ее участников, что сказывается на всех, кто примет участие в ее деятельности.

Устав выступает как учредительный документ для общества с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, кооперативов, государственных и муниципальных предприятий, хозяйственных партнерств, некоммерческих объединений и других хозяйствующих субъектов. 

При анализе устава общества с ограниченной ответственностью следует учитывать, что данный документ обязателен для всех участников общества, а также для самого общества. Требования к его содержанию прописаны в пункте 2 статьи 12 Федерального Закона «Об Обществе с ограниченной ответственностью» [10].

Устав общества с ограниченной ответственностью должен включать обязательные положения, касающиеся таких аспектов, как процедура выхода из общества и последствия этого действия; правила передачи доли другому участнику; порядок ведения и хранения документации; права и обязанности членов общества; а также порядок доступа к информации. К дополнениям могут относиться дополнительные права участников, ограничение максимальной доли и условия изменения долей. Закон также устанавливает, что устав может содержать другие положения, которые не противоречат федеральному законодательству.

Что касается акционерного общества, то его устав в числе обязательных положений включает характеристики типа общества, номинальной стоимости и категорий акций; права акционеров для каждой категории акций; а также правила организации общего собрания акционеров. В устав может быть внесена информация о правилах голосования по неуплаченным акциям и распределении полномочий между управленческими органами по усмотрению учредителей [11]. Чтобы признать устав недействительным, необходимо доказать, что его положения противоречат обязательным нормам закона. Сторонники этой точки зрения отмечают, что устав является локальным нормативным актом.

Изучая приведенные научные точки зрения, можно заключить, что устав является документом, близким к нормативному акту. Основное отличие устава заключается в локальности его предписаний, так как он применяется только внутри конкретной организации в отношении её членов, органов и возникающих внутри неё отношений. 

При анализе локального нормативного акта следует отметить, что данный термин содержит внутреннее противоречие: нормативность подразумевает универсальность, в то время как локальность исключает её [12].

Локальные нормативные акты имеют ряд характерных черт: простота процесса их принятия, отсутствие необходимости официального опубликования в периодических изданиях, обязательность выполнения только в пределах определенного хозяйствующего субъекта, отражение целей и экономической стратегии последнего, а также соответствие действующим законам и подзаконным актам. 

Таким образом, устав отвечает всем этим критериям, что позволяет сделать вывод о его статусе как локального акта, действующего исключительно в рамках определенной организации. Однако в контексте понимания нормативности как общеобязательности, устав не регулирует неопределенное количество ситуаций, поскольку его положения обязательны только для участников, но не для работников организации.

Тем не менее, В. В. Долинская считает, что уставные положения обязательны как для участников организации, так и для наемных работников [13]. Это утверждение можно оспорить, так как деятельность сотрудников регулируется Трудовым кодексом, а значит, они подчиняются внутренним правилам трудового распорядка, действующим в данной организации, в то время как устав касается иных, не трудовых отношений.

В настоящее время в отечественной юридической науке сложилось мнение о том, что уставные положения обязательны не только для учредителей и членов корпорации, но и для третьих лиц, которые имеют с ней гражданско-правовые отношения. Эта точка зрения вызывает вопросы, поскольку устав как локальный акт, действующий исключительно в рамках одной организации, по своей сути не может оказывать влияние на посторонние лица. Когда речь идет о приоритете в случае несоответствия между такими учредительными документами, как устав и учредительный договор, сложилась практика, согласно которой для третьих лиц применяются положения устава преимущественно перед условиями учредительного договора, в то время как в отношениях между учредителями приоритет отдается положениям договора.

Правовая сущность устава определяется уникальностью корпоративных отношений, которые представляют собой самостоятельные связи. Эти отношения формируются не только между участниками корпорации, но также и между ними и самой корпорацией как юридическим лицом, что определяет взаимодействие между органами данного юридического лица. Устав приобретает правовую силу только после регистрации компании. Сторонники сделочной природы устава утверждают, что на этапе создания юридического лица он является результатом соглашения между учредителями [14]. Важно отметить, что на момент утверждения устава само юридическое лицо еще не существует. До момента регистрации устав не имеет правового статуса для учредителей. Однако с образованием юридического лица корпорации (товарищества или общества) и государственной регистрацией, устав начинает выполнять ключевую роль в функционировании корпорации. В этот период на первое место выходят цели корпорации и интересы ее участников, а воля учредителей становится менее значимой.

Авторская точка зрения В. А. Белова вызывает интерес, поскольку по его мнению, устав корпорации следует рассматривать как ненормативный, но имеющий юридическую силу документ частного характера [15]. Эта позиция отражает суть и функции устава в контексте корпоративного регулирования. 

На основе анализа различных научных подходов к правовой сущности устава можно обоснованно утверждать, что устав представляет собой бессрочный локальный корпоративный документ. Он определяет правовой статус вновь созданного юридического лица, а также рамки и содержание его корпоративной правоспособности. Кроме того, устав устанавливает основные принципы функционирования конкретной корпорации и принимается учредителями при ее создании.