ПОНЯТИЕ, СУЩНОСТЬ И ПРАВОВАЯ ПРИРОДА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ИСТОРИИ РОССИИ

Прежде чем изучать определение акционерного общества в законодательстве, важно познакомиться с историей возникновения таких компаний в России.

Первые признаки возникновения акционерных обществ в России можно обнаружить при Петре 1, который сделал первые шаги к их созданию в указах от 27.10.1699 и от 08.11.1723. В середине XVIII века начали появляться компании, в том числе "Российская в Константинополе торгующая компания", основанная указом от 02.03.1755 года.

Акционеры имели права, подтверждаемые билетом, которые можно было свободно передавать другим лицам. В последующем появлялись и другие акционерные общества, которые отличались следующими особенностями: основой их деятельности выступал уставный капитал, который делился на акции, в свою очередь акции свободно торговались на рынке.

Важным этапом в развитии акционерных обществ стал Указ Александра от 6 сентября 1805 года. В нём устанавливалось, что акционерное общество отвечает по своим обязательствам только имуществом компании. Это означало, что в случае неудачи акционерного общества ни один из акционеров не потеряет больше той суммы, которую он вложил при покупке акций. Так был закреплён принцип ограниченной ответственности акционера по долгам компании.

В Российской Империи к 1807 году действовало всего 5 акционерных компаний, а к 1836 году их число возросло до 41. [1] Согласно закону от 6 декабря 1836 года «О товариществах по участкам, или компаниях на акциях», было утверждено Положение о компаниях на акциях. Этот закон определял компании на акциях как организации, которые создаются путём объединения определённого числа частных вкладов одинакового размера в общий складочный капитал. Этим капиталом ограничивается сфера деятельности и ответственность каждой компании. [2]

В дальнейшем были разработаны несколько проектов законов, целью которых было более подробное регулирование положений об акционерных компаниях и исправление ошибок, допущенных в прошлом. К таким проектам можно отнести: проект комиссии, созданной по решению императора от 11 ноября 1894 года, для пересмотра действующего законодательства об акционерных обществах; проект Гражданского уложения, в который планировалось включить раздел «Об акционерном обществе».

Эти проекты не были приняты до событий 1917 года, после чего они перестали быть актуальными для государственной власти.

В целом, акционерные общества в Российской Империи возникли как следствие формирования капиталистических отношений в стране. И именно акционерное общество стало наиболее приоритетной и привлекательной формой для реализации этих отношений.

Основная задача акционерных обществ заключалась в том, чтобы привлечь широкий круг лиц, обладающих капиталом, объединить эти средства и использовать их для развития компании. Также планировалось продавать акции на фондовой бирже.

После имперского периода наступил советский. В рамках новой экономической политики руководство страны при новом режиме обратилось к акционерным обществам для решения задач народного хозяйства.

Согласно Декрету ВЦИК и СНК РСФСР от 22 мая 1922 года «О основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР [3], охраняемых её законами и защищаемых судами РСФСР», все граждане, не ограниченные в правоспособности, получили возможность создавать акционерные общества. Это положение также было закреплено в Гражданском кодексе РСФСР 1922 года.

Затем последовало Постановление СНК СССР от 17 августа 1927 года, которое утвердило Положение об акционерных обществах. [4] В этом документе были разделы, посвящённые государственным и смешанным акционерным обществам.

В дальнейшем реальные предпосылки для формирования акционерных обществ начали складываться в конце 1980-х годов.

15 октября 1988 года Совет Министров СССР принял постановление «О выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг» [5], в соответствии с которым предусматривалось два вида акций.

Затем, 19 июня 1990 года, Совет Министров СССР принял постановление № 590, которым утвердил Положение «Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью». [6]

В настоящее время законодательство наиболее полно раскрывает понятие акционерного общества в Федеральном законе от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». В этом законе акционерное общество определяется как коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое количество акций. Эти акции удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. [7]

Это определение следует рассмотреть более подробно, начиная с определения понятия «коммерческая организация».

В соответствии со статьёй 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческими организациями признаются те организации, которые ставят своей основной целью извлечение прибыли.

О том, что такое уставный капитал акционерного общества, нам сообщает статья 99 ГК РФ: он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами. Таким образом законодатель подтверждает своё определение акционерного общества.

Что же такое акция? Ответ на этот вопрос даёт Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». [8] В нём прямо указано, что акция — это эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Таким образом, законодатель закрепил основные признаки акционерного общества в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и конкретизировал их в других нормативно-правовых актах.

В статье 96 Гражданского кодекса РФ также содержится своё толкование акционерного общества. В ней говорится, что к акционерным обществам относится хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое количество акций.

Это понятие менее информативно по сравнению с рассмотренным ранее, поскольку оно не содержит информации о том, что акционерное общество является коммерческой организацией. Также отсутствует упоминание о том, что акции участников общества удостоверяют их обязательственные права по отношению к обществу.

Однако это определение включает в себя упоминание хозяйственного общества, чего нет в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Для полного понимания представленного понятия необходимо уточнить, что признаётся хозяйственным обществом.

Тем не менее, данное определение содержит упоминание о хозяйственном обществе, чего нет в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Для более полного понимания представленного понятия необходимо определить, что такое хозяйственное общество.

В утратившем силу Постановлении Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 года № 601 также содержалось определение акционерного общества. Согласно этому определению, акционерным обществом признавалась организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (включая иностранных), которые объединили свои средства путём выпуска акций. Целью такой организации было удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

Кроме того, при сравнении определений важную роль играют заключительные положения определения из Постановления, которые определяют цель создания общества как удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. В то же время в действующем законодательстве нет прямого упоминания о цели создания организации, она лишь косвенно подразумевается через определение коммерческой организации, для которой извлечение прибыли является основной целью деятельности.

В отличие от этого, понятие, данное в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», не включает в себя цель удовлетворения общественных потребностей.

Проведя сравнительный анализ трёх определений акционерного общества, можно сделать вывод о том, что определение, содержащееся в Гражданском кодексе РФ, является наименее информативным. Это связано с тем, что существует отдельный федеральный закон, полностью посвящённый акционерным обществам.

Определение, которое содержится в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ, является наиболее содержательным. Однако для полного понимания сути определения необходимо обратиться к положениям других правовых актов, таких как ГК РФ и Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Такой подход является оптимальным, поскольку нет смысла в каждом законодательном акте, где есть даже малейшее упоминание об акционерном обществе, указывать полное и раскрытое понятие со всеми разъяснениями. Это лишь засорит нормативно-правовую базу лишними положениями, не относящимися к сути документов.

На основе всего вышесказанного и анализа приведённых определений акционерного общества, можно сформулировать следующее:

Акционерное общество — это коммерческая корпоративная организация, которая представляет собой разновидность хозяйственного общества. Её могут создавать как граждане, так и юридические лица. Уставной капитал акционерного общества разделён на определённое количество акций. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Одним из признаков акционерного общества является организационное единство юридического лица. Этот признак определяет систему внутренних организационных связей, которые обеспечиваются наличием удостоверительных документов во внешнем гражданском обороте. Эти документы подтверждают волю и волеизъявление органов юридического лица, а также содержат комплекс индивидуализирующих элементов.

Ещё один признак — имущественная обособленность юридического лица, или экономический признак. Он подразумевает, что акционерное общество имеет собственное имущество, которое отделено от имущества его участников. Это позволяет обществу самостоятельно отвечать по своим обязательствам.

Третий признак — это способность акционерного общества выступать в гражданском обороте от своего имени. Это означает, что оно может приобретать, иметь и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, а также самостоятельно нести имущественную ответственность по своим обязательствам.

Процессуально-правовой признак означает, что юридические лица, в том числе и акционерное общество, могут от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцами в суде.

Теперь рассмотрим вопрос о формах акционерного общества. С 1 сентября 2014 года в Российской Федерации существуют две формы акционерных обществ: публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО), которое часто называют просто «акционерное общество».

Это стало возможным благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».[9] В соответствии с ним были упразднены ранее существовавшие открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО), вместо которых появились новые формы — публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

В статье 66.3 Гражданского кодекса РФ указано, что публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого размещаются путём открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Также в этой статье говорится, что её положения применяются и к акционерным обществам. Из пункта 2 статьи 66.3 следует, что непубличными признаются общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не соответствуют признакам, указанным в пункте 1 данной статьи.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в статье 7 устанавливает, что общество может быть публичным или непубличным, и это должно быть отражено в уставе и фирменном наименовании общества.

В пункте 2 этой статьи законодатель раскрывает основное отличие публичного и непубличного общества через право проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Это право доступно только для публичных обществ. Более того, законодатель уточняет, что к перечисленным способам добавляются любые иные способы предложить для приобретения акции и эмиссионные ценные бумаги неограниченному кругу лиц. Таким образом, закон полностью отражает суть публичности и непубличности обществ.

Таким образом, публичное акционерное общество — это общество, в котором акционером может стать любой желающий, купив акции или эмиссионные ценные бумаги, которые можно конвертировать в акции. Это возможно благодаря тому, что общество предлагает эту возможность неограниченному кругу лиц путём открытой подписки.

Непубличное же акционерное общество, напротив, становится более закрытым и недоступным для абсолютно случайных лиц. Попасть в него сложнее, чем в публичное общество.