ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК МЕРА ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ЗАЩИТЫ

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА КАК МЕРА ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ЗАЩИТЫ

Авторы публикации

Журнал

Журнал «Научный лидер» выпуск # 16 (166), Апрель ‘24

Дата публикации 29.04.2024

Поделиться

В статье анализируются особенности и проблематика ликвидации юридического лица, освещаются основные подходы к пониманию сущности ликвидации. Акцент сделан на принудительной ликвидации юридического лица и основаниях ее проведения, а также на охранительный и карательный характер данного явления. Исследуется принцип сохранения предприятия.

Институт ликвидации юридических лиц так же важен, как и институт их создания, данные процессы происходят непрерывно и часто неотделимы друг от друга. В современных условиях постоянных перемен в экономике, изменений в политике государства стабильность действующих юридических лиц гарантировать нельзя. Таким образом, роль института ликвидации юридических лиц существенно возросла, проявились проблемы (коллизии) в законодательстве, регламентирующем данный вопрос.

Общие положения о ликвидации юридических лиц содержатся в ст. 61 – 64.1 Гражданского кодекса РФ. Там, в частности, законодатель определяет понятие ликвидации, способы и основания ликвидации, круг лиц, управомоченных инициировать данный процесс, порядок ликвидации и удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

Ликвидацию стоит рассматривать как особый юридический состав, «это процесс, включающий множество юридических фактов совершенно различной природы: решений органов управления, сделок, юридически значимых сообщений, административных актов и т.д.»[1]. Таким образом прекращение юридического лица – это цель его ликвидации и юридический факт, вызывающий определенные правовые последствия. И назвать ликвидацию синонимом прекращения мы не можем.

Но в зависимости от целей исследования, ликвидация может рассматриваться и как правопрекращающий юридический факт. Например, в ТК РФ основанием расторжения трудового договора обозначена ликвидация[2].

Ликвидация юридического лица может происходить в двух основных правовых режимах: добровольном и принудительном порядке.

Когда речь идет о принудительной ликвидации, в основе такого действия всегда лежат императивные нормы права. Соответственно принудительная ликвидация юридического лица возможна только по решению суда, здесь законодатель в п. 3 ст.61 ГК закрепляет шесть оснований: 1) в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер; 2) в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией; 3) в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов; 4) в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций; 5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется; 6) в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом первые четыре основания представляют собой те или иные правонарушения, и ликвидация при этом выступает санкцией за нарушение положений закона, пятое же связано с волеизъявлением учредителей. Шестое основание предусматривает любые иные случаи, установленные законодателем.

Все эти основания, так или иначе, связаны с нарушением юридическим лицом положений закона. Причем ликвидация в данном случае может осуществляться по решению суда путем подачи иска государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявление такого иска предоставлено законом. Такими органами, как правило, являются Министерство юстиции РФ и Прокуратура[3].

Таким образом принудительную ликвидацию можно рассматривать как гражданско-правовую санкцию за совершенное юридическим лицом правонарушение. Она необходима для защиты возможных нарушений прав граждан (кредиторов) при удовлетворении их требований, прав организаций и интересов государства. При этом, по мнению теоретиков, «принудительная ликвидация и реорганизация юридического лица нарушают "принцип сохранения предприятия"[4], который связан с тем, что ликвидация всегда несет негативные последствия (потеря рабочих мест и т.д.), и законодатель должен стремиться к сохранению предприятий. Поэтому необходимо наличие точных оснований, с помощью которых деятельность юридического лица возможно прекратить императивно. И такие основания соответственно не должны идти вразрез с интересами капиталистического общества.

Стоит отметить, что перечень оснований принудительной ликвидации является открытым. В виду большого разнообразия гражданско-правовых отношений помимо ГК существуют другие НПА, предусматривающие иные правонарушения для отдельных видов юридических лиц. К таковым можно отнести: ФЗ «Об общественных объединениях», ФЗ «О политических партиях», ФЗ «О защите конкуренции». Как правило основания ликвидации, предусмотренные данными ФЗ исходят из общей нормы ГК, конкретизируют ее, в частности, нарушение общественным объединением прав и свобод человека и гражданина (ст.44 ФЗ «Об общественных объединениях) исходит из пп.3 п.3 ст.61 ГК.

Следовательно основания принудительной ликвидации можно разделить на два вида: общие и специальные. «По общим основаниям принудительная ликвидация применяется в отношении организации независимо от ее организационно-правовой формы, а по специальным основаниям принудительная ликвидация применяется в отношении организаций отдельных организационно-правовых форм или организаций, обладающих специальной правоспособностью»[5]. На основе этого, мы можем рассматривать институт ответственности юридического лица и защиты кредиторов более подробно.

В подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК к одному из обстоятельств применения ликвидации законодатель относит недействительность государственной регистрации, а также грубые и неустранимые нарушения, допущенные при создании организации.

Таким грубым нарушением может являться предоставление недостоверных сведений юридическим лицом в регистрирующий орган или непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений. Например, предоставление неверного адреса. В этом случае, в соответствии с Постановлением пленума ВАС от 30.07.2013 N 61, регистрирующий орган после направления юридическому лицу уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК допускает ликвидацию в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией.

Так, если какое-нибудь ООО «Суперлекарь» производит лекарственные средства или другие товары, предусмотренные законодателем, без надлежащей лицензии, по иску государственного органа или органа местного самоуправления ее можно ликвидировать. Другим примером является отсутствие членства аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов или отсутствие у индивидуального аудитора квалификационного аттестата.

Следующим правонарушением является осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК)

«Осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации», как основание ликвидации является довольно широкой формулировкой. Это может быть любая деятельность, нарушающая нормы Конституции РФ: от нарушения прав и свобод человека до подрыва федеративных основ государственного устройства.

Такое положение необходимо отграничивать от неоднократных и грубых нарушений. Данная формулировка кажется достаточно размытой и может вызывать проблемы, связанные с правоприменением. Так как нужно понимать данные понятия?

По этому поводу Конституционный суд РФ в своем Постановлении от 18.07.2003 N 14-П указывает, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая мера должна быть соразмерна этим нарушениям.

Значит, решая вопрос о применении принудительной ликвидации по данному основанию, суд должен учитывать характер совершенных правонарушений включая их продолжительность, а также правомерность деятельности юридического лица после совершения правонарушения. Если нарушения не являются грубыми и носят устранимы характер, суд может предложить организации устранить их в определенный срок.

Поэтому разграничение частей данного подпункта является важнейшей составляющей применения данной нормы. Если организация занимается по мимо своей основной деятельности незаконным оборотом наркотиков и отмыванием доходов – это грубое нарушение закона, если же организация, к примеру, затянула с предоставлением финансовой отчетности в ФНС, то необходимо выяснить срок непредоставления.

В соответствии с подп. 4 п. 3 ст. 61 ГК юридической лицо может быть ликвидировано в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций.

В данной норме законодатель закрепляет перечень некоммерческих организаций. Они осуществляют социальные, управленческие и иные общественно-полезные функции, соответственно не могут преследовать цели, не закрепленные в их уставе.

Под систематическим осуществлением деятельности, противоречащей уставным целям объединения граждан в данном случае, понимается повторяющееся более двух раз действие, совершенное вопреки указанным в уставе целям и выявленное в результате осуществления контрольно-надзорных полномочий[6]. Причем за период не более 3 лет. Примером может являться реализация общественным объединением различных товаров и распределение прибыли между участниками.

При этом судом могут быт применены предварительные меры защиты к ликвидируемому юридическому лицу. Например, для объединений граждан, это может быть запрет на проведение митингов, собраний, шествий, пикетирований и т.д.

Таким образом, применение ликвидации в качестве санкции за совершенные юридическим лицом правонарушения является необходимой частью института ликвидации юридических лиц, так как защищает государство, потребителей товаров и услуг, работников и общество в целом от злоупотреблений со стороны организаций. Несмотря на то, что указанные основания принудительной ликвидации имеют выраженную публичную направленность, ликвидация в целом является и способом защиты гражданских прав, в частности институт банкротства яркое тому подтверждение.


[1] А. В. Габов Юридические лица в российском гражданском праве. В 3-х т. Т. 3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц: монография/ А. в. Габов и др.; - М.: Институт законодательства и сравнительного правоведенья при Правительстве Российской Федерации: ИНФРА – М, 2017. – С. 177

[2] Ю. А. Новикова Реорганизация и ликвидация юридического лица как юридические факты в трудовом праве: монография/ Ю.А. Новикова. – Краснодар: КубГАУ, 2019. – С. 54

[3] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами"

[4] Егорова М.А. Принудительная реорганизация и ликвидация юридического лица как способ защиты гражданских прав // Гражданское право. 2017. N 1. С. 3

[5] Е. А. Исупова Судебный порядок ликвидации юридических лиц в Российской Федерации/ cyberleninka.ru: сайт. С. 3

[6] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами"//Рос. Газ. – 2017. – N1

Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021)//СЗ РФ. – 1994. - N 32. - ст. 3301
  2. Федеральный закон от 19.05.1995 N 82-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "Об общественных объединениях"//СЗ РФ. – 1995. - №21. – ст. 1930
  3. Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П"По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация"//СЗ РФ. – 2003. - N 30. - ст. 3102
  4. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61"О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица"//"Экономика и жизнь"(Бухгалтерское приложение). -2013. - N 32
  5. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 N 64 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами"//Рос. Газ. – 2017. – N1
  6. Габов А. В. Юридические лица в российском гражданском праве. В 3-х т. Т. 3. Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц: монография/ А. в. Габов, К. Д. Гасников, В. П. Емельянцев, Ю. Н. Кашеварова; - М.: Институт законодательства и сравнительного правоведенья при Правительстве Российской Федерации: ИНФРА – М, 2017. – 280 с.
  7. Егорова М.А. Принудительная реорганизация и ликвидация юридического лица как способ защиты гражданских прав // Гражданское право. 2017. N 1. С. 3 - 7
  8. Исупова Е. А. Судебный порядок ликвидации юридических лиц в Российской Федерации/ Научно-методический электронный журнал «Концепт». – 2019. –№ 8 (август). – 0,4 п. л. – URL: http://e-koncept.ru/2019/193055.htm
  9. Новикова Ю. А. Реорганизация и ликвидация юридического лица как юридические факты в трудовом праве: монография/ Ю.А. Новикова. – Краснодар: КубГАУ, 2019. – 89 с.
Справка о публикации и препринт статьи
предоставляется сразу после оплаты
Прием материалов
c по
Остался последний день
Размещение электронной версии
Загрузка материалов в elibrary