РОЛЬ ПРАВИЛА ЭСТОППЕЛЬ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ РФ: ИСТОРИЯ ПОЯВЛЕНИЯ И ТЕНДЕНЦИИ

Борьба с противоправными сделками является одной из основных задач государства в экономической отрасли, исходя из этого, разработка правовых основ и механизма реализации в сфере противодействия недействительным сделкам имеет особую важность для современного российского законодательства. Одним из фундаментальных основ гражданского права является принцип добросовестности участников гражданских правоотношений. Данный принцип находит свое отражение практически во всех видах правоотношений, но наиболее важен он в сфере совершения сделок. Наличие пробелов, коллизий в праве приводит к постепенному упразднению способов защиты участниками своих нарушенных неисполнением сделок прав, что ведет к подрыву не только экономического состояния, как граждан, так и государства в целом, но и стагнации права, выражающейся в оправдании недобросовестного поведения субъектов сделок. Все вышеуказанные обстоятельства обязывают законодателя своевременно устранять все нарушения путем разрабатывания и введения в действие новых норм и правил.

Одной из таких разработок реформированной главы 9 Гражданского Кодекса РФ [1] стало правило, уже издавна известное зарубежному праву как эстоппель. В частности, в римском цивильном праве существовало особое правило nemo contra factum su um proprium venire potest — никто не вправе идти вразрез со своим предыдущим поведением, иначе, это будет влечь потерю правовой защиты. Хотя, как правило, эстоппель принято рассматривать именно как продукт стран, принадлежащих к англосаксонской правовой системе, однако его ядро составила именно указанная римская максима [2].

Эстоппель в российском праве появился как развитие принципа добросовестности. Первое упоминание об этом было введено только лишь в 2013г. ФЗ №100 [3], который и закрепил основное правило принципа эстоппель. Дальнейшее законодательное расширение применения эстоппеля произошло спустя 2 года после его введения, а именно в 2015г. Рассматриваемая реформа законодательства некоторыми учеными была определена как наращивающая роль добросовестного поведения субъектов сделок. Другие ученые, комментируя данную новеллу, указывали, что она зафиксировала правило эстоппель в российском национальном праве и имеет целью защиту добросовестной стороны по оспариваемой сделке в тех случаях, когда эта сторона положилась на заверения контрагента и имела намерение исполнить заключенную сделку.

 Как мы уже отмечали, данный принцип имеет на практике огромный вес и его развитие требует все новые и более современные механизмы правового регулирования. Рассматриваемое в нашем исследовании правило для российского права имеет своей целью защиту добросовестной стороны по оспоримой сделке в случае, если эта сторона сделки положилась на заверения контрагента и совершала действия с намерением исполнить данную сделку, а также в целях недопущения получения преимуществ и выгод недобросовестной стороны вследствие своего переменчивого поведения. Иными словами, можно сказать, что эстоппель имеет своей целью мотивирование добросовестного поведения участников правоотношений.  Стоит отметить, что некоторые цивилисты называют эстоппель, в том числе, и правилом коммерческой честности, так как сама его суть выражается в запрете на переменчивое поведение сторон. Заметим, что одним из последствий применения данного правила является восстановление положения, существовавшего до того момента, когда недобросовестный участник сделки уклонился от исполнения согласованной сторонами сделки договоренности.

В качестве яркого примера применения правила эстоппель можно привести Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 66-КГ15-5 [4], в котором Верховный суд РФ указал нижестоящим судам на допущенные ими очевидные ошибки. В частности, Высшая инстанция указала на то, что выплата процентов за пользование займом одной из сторон сделки, повлекшее частичное погашение основного долга, дало основание второй стороне полагаться на действительность заключенной между ними сделки и расценил заявленное ответчицей встречное требование о признании сделки недействительной как злоупотребление правом, что не учли при рассмотрении дела суды нижестоящих инстанций. Данное судебное постановление мы считаем классическим примером проявления правила добросовестности.

Из вышесказанного можно вывести положение о том, что недобросовестными признаются такие действия лица (в том числе являющегося стороной сделки), которые не вызывали сомнений в том, что оно выразило безусловное согласие на исполнение заключенной сделки и намерено неукоснительно придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием признать сделку недействительной. Данные действия ведут к подрыву одного из фундаментальных принципов гражданского оборота – добросовестного поведения его участников и должны максимально пресекаться судебными органами, о чем в вышесказанном постановлении и намекнул Верховный суд. Более того, формирование судебной практики, основанной на неприменении правила эстоппеля, может повлечь массовое нарушение прав добросовестных участников сделки и отказов судебных органов в их защите, тем самым подорвав обычные устои гражданского оборота и нарушив все экономические процессы в государстве.

Базовое правило эстоппеля установлено в пункте 5 статьи 166 ГК РФ: «заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

Из прочтения вышеназванного сформулированного положения встает вопрос, касающийся того, как необходимо понимать слово «заявление», которое не будет иметь «правового значения», если суд признает заявителя действующим недобросовестно. Часть ученых придерживаются мнения, что под заявлением понимаются как иски, так и возражения [5]. В свою очередь, совершенно противоположную интерпретацию выдвигают некоторые прочие авторы: «Подобное заявление, скорее всего, является внесудебным заявлением о недействительности сделки одного из участников гражданских правоотношений, адресованное другим участникам, так как иск едва ли можно квалифицировать как действие, не имеющее правового значения» [6]. Мы склонны поддержать позицию первой группы ученых. Возразив иным авторам, мы поясним, что при отказе в удовлетворении заявленного недобросовестным участником иске, последний как раз и будет считаться как заявление, не имеющее правового значения, ввиду того, что у недобросовестного истца изначально отсутствует право на удовлетворение иска.

В ходе проведенного исследования нами было выяснено, что формулировка пункта 5 статьи 166 ГК РФ («поведение давало основание полагаться на действительность сделки») расширяет случаи недобросовестного поведения, что является не совсем корректным. Иными словами, не всякое поведение, которое «давало основание полагаться на действительность» является недобросовестным.

Рассмотрим это положение еще на одном примере. Так в одном из рассмотренных Верховным судом дел сложилась следующая ситуация [7]. Одно общество, имевшее в постоянном бессрочном пользовании земельный участок, решило приобрести его в собственность в упрощенном порядке. Для этой цели на участке были построены две хозяйственные постройки. После получения разрешения на данную упрощенную процедуру и получение участка в собственность, хозпостройки были снесены. Администрацией был заявлен иск о признании договора купли-продажи недействительным на том основании, что хозпостройки не являются основным объектом недвижимости и, соответственно, не дают право на перевод участка в собственность. Три инстанции поддержали общество, указав, что на момент заключения договора в упрощенном порядке у общества имелись все основания для его заключения, а снос впоследствии хозпостроек никакого правового значения не имеет. Также они добавили, что одобрение и исполнение министерством имущественных отношений оспариваемой сделки вызвали у покупателя отсутствие объективных оснований сомневаться в действительности сделок, иначе это нарушило было правило эстоппель. Верховный суд РФ с таким мнением нижестоящих инстанций не согласился. Он отметил, что отсутствие основного здания при наличии вспомогательных на участке не влечет право на приобретение его в собственность. Суд пришел к выводу, что у общества отсутствовало право выкупа, и оно не могло об этом не знать, а дальнейшие действия по сносу хозпостроек, по его мнению, только подтверждают факт недобросовестности. В такой ситуации общество не может ссылаться на эстоппель, заключила высшая инстанция.

Как мы видим, в данной ситуации ответчик пытался сослаться на правило эстоппель ввиду его несовершенства, чтобы прикрыть свои недобросовестные действия и извлечь из этого выгоду, однако, Верховный суд правильно разобрался в сложившейся ситуации и не позволил неправомерно применить правило эстоппель, что повлекло бы нарушение публичных интересов и создало было негативную судебную практику в данной области правоотношений. 

Ввиду этого, можно сделать вывод о том, что при применении данного правила, закрепленного п. 5 ст. 166 ГК РФ, судам в каждом конкретном случае необходимо выяснять следующее обстоятельство, можно ли считать поведение стороны, заявляющей о недействительной сделки, недобросовестным. Невыяснение или пренебрежительное отношение судебных органов к указанному нами существенному обстоятельству может привести к не всегда правильному отождествлению с недобросовестностью любого оспаривания исполненной полностью или частично сделки.

Дальнейшая эволюция гражданского законодательства закрепила на официальном уровне еще несколько случаев применения правила эстоппель, которые мы также проанализировали.

При рассмотрении данной темы считаем необходимым высказать свое мнение относительно положения, находящегося в абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ, которое устанавливает ограничение оспаривание сделки для той стороны, которая своим поведением выражало волю на ее сохранение, по основаниям, о которых эта сторона знала или, по крайней мере, должна была знать при ее заключении. Данная норма является еще одним ярким примером правила эстоппель. Из ее анализа мы видим, что принцип эстоппель подлежит применению только лишь к оспоримым сделкам. Однако, сразу же возникает вопрос: а какое поведение может свидетельствовать о воле лица на сохранение сделки? Ответ на этот вопрос можно найти, изучив судебную практику, посвященную данной правовой норме. Так, суды относят к такому поведению, в частности, совершение действий, направленных на исполнение сделки, подписание актов о выполнении условий сделки, принятие исполнения по заключенной сделке от другой стороны (например, арендных платежей).

Еще одним частным случаем эстоппеля, введенным в процессе реформ гражданского законодательства в 2015г., является п. 5 ст. 450.1 ГК РФ. Содержащееся в данной норме правило определяет запрет на отказ от договора по основаниям, имеющимся у одной из сторон, если она подтвердила действие договора. Мы подчеркнем, что это правило было выведено из развития принципа добросовестности в сфере одностороннего отказа от договора. Появление правила эстоппель в регулировании отношений по отказу от договора призвано, в первую очередь, пресечь неправомерную практику, когда одна недобросовестная сторона использует имеющиеся у нее основания для отказа не иначе как формальный повод для выхода из договора, а в сущности причина расторжения является совсем другой. В этом случае подтверждение данной стороной законного действия договора является неоспоримым основанием для сохранения между обеими сторонами договорных отношений, что лишает недобросовестную сторону права на отказ от договора.

Как мы видим, официальное закрепление правила эстоппель в национальном законодательстве говорит нам о признании его ценности в регулировании общественных отношений, что подтверждается и сложившейся практикой его применения. В ходе приведенных примеров нами было выведено то обстоятельство, что эстоппель неразрывно связан как с институтом злоупотребления правом, так и с принципом добросовестности, именно продолжением которого он и является.

Итак, наше проведенное исследование еще раз подтверждает огромную роль правила эстоппель в гражданском праве России, а также указывает на некоторые противоречия в его применении судами, которые приходится исправлять Верховному суду. Считаем неоспоримым дальнейшее продолжение совершенствования данного, относительно молодого для нашей национальной правовой системы, правила путем внесения поправок, разъяснений правоприменительного характера и т.п., что позволит более эффективно применять его судебным органам в процессе защиты добросовестных лиц и предотвращении нарушения их неотъемлемых законных прав, а также не позволят недобросовестным субъектам ссылаться на данное правило в своих противоправных интересах, подрывая тем самым нормальные устои сложившейся судебной практики. Также предлагаем расширить сферу действия рассмотренного правила на семейные, наследственные, жилищные, земельные правоотношения как на наиболее тесно связанные с гражданско-правовыми.