РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ КАК ИНСТРУМЕНТ НЕДОБРОСОВЕСТНОГО ПОВЕДЕНИЯ

Реорганизация юридического лица представляет собой сложный юридический состав, опосредствующий универсальное правопреемство в правах и обязанностях при создании новых и прекращении существующих юридических лиц.

Легальные цели реорганизации традиционно связываются с оптимизацией бизнес-структур, концентрацией капитала, повышение эффективности управления. Однако правоприменительная практика демонстрирует устойчивую тенденцию использования реорганизационных процедур в качестве инструмента достижения противоправных целей.

Актуальность исследования обусловлена ростом числа корпоративных конфликтов, связанных с недобросовестными реорганизациями, а также совершенствованием законодательных механизмов противодействия таким злоупотреблениям. Как справедливо отмечается в доктрине, в условиях экономической нестабильности обостряется проблема неплатежеспособности должников, однако куда более драматичным представляется недобросовестное поведение по уклонению от исполнения собственных обязательств [1].

Для понимания возможностей злоупотребления реорганизацией необходимо уяснить ее правовую природу. Реорганизация не может быть квалифицирована в качестве единой сделки — это процесс, состоящий из совокупности юридических фактов как частноправовой, так и публично-правовой природы.

В состав реорганизационного процесса входят: решение общего собрания участников (акционеров) о реорганизации, утверждение передаточного акта, уведомление кредиторов, государственная регистрация вновь созданных юридических лиц и запись о прекращении деятельности реорганизованных обществ [1]. Именно множественность элементов реорганизационного состава создает потенциальные возможности для злоупотреблений на каждом из этапов.

Универсальным правом ограничителем для участников реорганизационных отношений выступает принцип добросовестности, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная норма устанавливает запрет на действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах [3].

Злоупотребление правом — это особый тип гражданского правонарушения, совершаемого уполномоченным лицом при осуществлении принадлежащего ему права, связанный с использованием недозволенных конкретных форм в рамках дозволенного законом общего типа поведения [2].  Применительно к реорганизации это означает, что формальное соблюдение процедурных требований не исключает признания действий недобросовестными, если действительная цель участников противоречит назначению реорганизационных механизмов.

Анализ судебной практики позволяет выделить несколько типичных моделей использования реорганизации в противоправных целях.

Наиболее распространенная форма злоупотребления — несправедливое распределение активов и пассивов между участвующими в реорганизации юридическими лицами. Суть схемы заключается в том, что пассивы должника (или их большая часть) остаются у одной компании, тогда как активы (или их большая часть закрепляются за другой [1].

В Российском законодательстве действует эффективный механизм противодействия данной схеме. Пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству [4].

Реорганизация юридических лиц в правоприменительной практике нередко трансформируется в инструмент уклонения от исполнения налоговых обязательств. Данная проблема приобретает особую остроту в контексте публично-правовых интересов, поскольку налоговые поступления являются основой функционирования бюджетной системы государства [5].

Основополагающим началом налогового правопреемства выступает статья 50 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которой обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном данной статьей. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного лица юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо, которое при исполнении возложенных на него обязанностей пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом Российской Федерации для налогоплательщиков.

Еще одна форма злоупотребления связана с предоставлением в регистрирующий орган недостоверных документов — передаточного акта, не отражающего действительного имущественного положения реорганизуемого юридического лица и его обязательств перед кредиторами. Такие действия рассматриваются судами как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации [5].

Таким образом, в настоящее время ключевую роль в пресечении недобросовестных реорганизаций играет судебное усмотрение, основанное на принципе добросовестности. Именно суды, оценивая действительные намерения участников реорганизации и экономическую обоснованность их действий, выступают основным гарантом восстановления нарушенных прав.

Дальнейшее совершенствование правового регулирования заключается в совершенствовании механизмов раскрытия информации о реорганизации, усилении ответственности лиц, инициирующих реорганизацию с противоправной целью, а также в совершенствовании процессуальных механизмов защиты прав кредиторов в условиях корпоративной реструктуризации.