ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ФОРМ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Реформа гражданского законодательства 2014–2017 годов, инициированная Федеральным законом № 99-ФЗ, внесла кардинальные изменения в систему юридических лиц, выделив категорию корпоративных организаций по критерию членства и формирования высшего органа управления (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Несмотря на прогрессивный характер реформы, правоприменительная практика выявила ряд системных проблем, требующих комплексного решения.

1. Несогласованность ГК РФ и специальных законов. Ключевой проблемой остается противоречие между обновленными положениями ГК РФ и устаревшими специальными законами (об АО, ООО, некоммерческих организациях), принятыми в 1990-х годах. Это проявляется в отсутствии единообразного регулирования института корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), который детально не урегулирован в Законах об АО и ООО, а также в коллизиях относительно структуры органов управления. Например, ГК РФ (п. 3 ст. 97) устанавливает обязательность совета директоров только для публичных обществ, тогда как Закон об АО (п. 1 ст. 64) связывает это с числом акционеров. В некоммерческом секторе аналогичные противоречия ведут к неопределенности правового статуса организаций.

2. Проблема «потерянных» акционеров. Около 6 млн акционеров в России являются «потерянными» – они не осуществляют свои права, не получают корреспонденцию и дивиденды, но формально числятся в реестре. Судебная практика (определения ВС РФ от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 и от 31.10.2023 № А40-146631/2021) сформировала подход, основанный на обязанности общества выкупить акции у ликвидированных владельцев, применяя принцип возмездности. Федеральный закон № 287-ФЗ от 08.08.2024 закрепил механизм приостановления выплат и коммуникации с такими акционерами, однако процедура выкупа акций, ставших бесхозяйными, до сих пор детально не урегулирована.

3. Баланс императивности и диспозитивности. Современное корпоративное право характеризуется поиском оптимального соотношения жестких императивных норм (защита миноритариев, стабильность оборота) и гибких диспозитивных механизмов (учет интересов участников). Судебная практика (дело «Яна Тормыш», определение ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912) сформулировала презумпцию диспозитивности в ООО, признав ничтожным полный запрет на выход участника. Однако границы допустимых ограничений корпоративных прав остаются неясными, что требует дополнительных разъяснений.

Выводы и предложения. Для преодоления выявленных проблем необходимо:

1) Провести гармонизацию ГК РФ и специальных законов, разработав единый базовый закон о некоммерческих корпорациях и внеся изменения в Законы об АО и ООО, устраняющие коллизии.

2) Дополнить Федеральный закон № 287-ФЗ положениями, детально регламентирующими процедуру выкупа акций у «потерянных» акционеров (порядок определения цены, сроки, гарантии).

3) Закрепить дифференцированный подход к соотношению императивности и диспозитивности: для публичных обществ сохранить усиленные императивные требования, для непубличных расширить сферу договорного регулирования.

4) Реализация этих мер позволит создать сбалансированную правовую модель, обеспечивающую защиту прав участников корпоративных отношений и стимулирование предпринимательской инициативы.